C'est le début de la phase retour et il se peut que deux clubs valident leur billet dès ce soir : Heiwashima et/ou Krasnodar. Les Heiwashimans se déplaçaient à Grostov, en pleine confiance, d'autant plus que le Spartak avait encaissé un 3-0 sec. Le scénario semblait se reproduire, avec l'ouverture du score dès la 2e minute, sur une action digne de la "balle magique" : corner de Ben Arfa pour la tête de Reginiussen qui rebondit sur Khrin puis sur le gardien Padt, qui le laisse échapper dans son but... (1-0). Sur l'action suivante, Junio Moraes a failli doubler la mise pour United, à la suite d'un long dégagement de Tatarusanu, mais sa frappe passe à côté (3e). Le Spartak a pourtant su réagir et se reprendre mais il fallut attendre la fin de la première période pour les voir dangereux, avec une pleine barre de Medvedev (36e), Tatarusanu s'en sortant bien. En seconde période, le jeu est plutôt lent, à cause de la chaleur, et c'est à partir de l'heure de jeu que les 22 acteurs ont commencé de nouveau à jouer. A la 64e minute, le ballon voyagea d'un but à l'autre, entre une frappe sur la barre de Ben Arfa et un contre éclair de Grostov dans la foulée avec une bonne passe de Medvedev pour Kruglov qui écrasa trop sa frappe. A un quart d'heure de la fin de la rencontre, c'est encore le bois qui a parlé, avec une frappe sur le poteau de Diego Valeri... Grostov se réveille. Dans le money-time, Diego Valeri se distingua encore en trouvant Ryan Babel dans l'espace, le buteur venant battre en un contre un le gardien Tatarusanu (82e, 1-1). Le Spartak finit mieux le match et aurait pu s'imposer si le gardien heiwashiman n'avait pas réalisé un arrêt seconde main sur un coup-franc très bien enroulé par Valeri (87e). Les deux équipes s'avancent vers les demi-finales mais rien n'est validé encore.

Non loin de là, à Kirkov, le Zénith recevait les Ulysses. Là aussi, il ne fallait pas arriver en retard car les Ulysses ont vite ouvert la marque, sur pénalty (3e), par Naismith. Il faut dire que la faute bête de Frischke pris de vitesse par Borven dans la surface ne laissait place à aucune décision quant au pénalty. Borven fut d'ailleurs assez en vue pendant cette première période, puisqu'il élimina à la 26e minute deux défenseurs, dans un petit périmètre pour servir un caviar à Scianotti. Hélas, le buteur échoua sur le gardien Biscuit, bien sorti à sa rencontre. Le Zénith basculait à la pause en étant mené, la faute à une entame de match mal gérée. Et que dire de la seconde période, qui démarra de la même façon ? Mal placés, les joueurs du Zénith ont laissé Bassamo débouler dans son couloir droit pour centrer pour Scianotti qui échoue sur le gardien. Dans la foulée, ce même Bassamo tire le corner pour Borven qui trouve le cadre, en profitant d'une erreur d'appréciation de Bouzama (46e, 2-0). Les Ulysses furent les plus dangereux en seconde période, avec tantôt Bassamo sur coup-franc (56e), tantôt Borven (83e), mais le score ne bougea plus. Les Ulysses s'imposent pour la première fois dans la compétition.

Groupe A :
1- Heiwashima Utd : 10 pts, +7
2- Spartak Grostov : 7 pts, -1
3- Les Ulysses FC : 4 pts, 0
4- Zénith Kirkov : 1 pt, -6

Dans l'autre groupe, le FC Krasnodar se promène avec trois victoires en trois matches et, a priori, une quatrième lui tendait les bras contre Hayabusa. La première période renforça ce sentiment, avec des Russes basculant en tête à la pause par 2 buts à 1. Dès la 8e minute, Mauricio Pereyra troua les filets de Hayabusa sur un coup-franc magnifique en lucarne, puis Mamaev trouva Claesson en fin de première période (39e, 2-1). Entre-temps, Hayabusa avait tout tenté, réduisant même la marque pendant quelques minutes, grâce à Eriksen, très en vue pour le moment, qui élimina son vis-à-vis dans la surface pour tromper Sinitsyn (23e, 1-1). Eriksen faillit doubler la marque, plusieurs fois (une tête détournée en corner), et même il crut l'avoir fait à la 26e minute mais il était hors-jeu. En seconde période, les Russes ont cadenassé le jeu, empêchant le plus possible Hayabusa de développer leur jeu. D'autant plus que les visiteurs avaient réussi à égaliser au début de la seconde période, par Aquino avec une frappe croisée inarrêtable pour Sinitsyn (47e, 2-2). Et puis ce fut tout. La rencontre alla à son terme sur ce score nul de 2-2. Suffisant pour Krasnodar pour valider son billet pour les demi-finales.

Enfin, le Ventmer accueillait le FC Arcandias, avec une forte volonté côté Kamitoshi d'effacer la gifle reçue au match aller (3-0). Dès la 6e minute, Arcandias ouvrit la marque grâce à Fahji, en deux temps, Barchloff ayant repoussé dans ses pieds une première tentative de la tête (1-0). Quatre minutes plus tard, Stevens doubla la marque avec une frappe de 20 mètres (10e, 2-0). Ensuite, les débats s'équilibrèrent, et le Ventmer sortit progressivement la tête de l'eau pour enfin respirer un peu mieux juste avant la pause. A la suite d'une longue séquence de passes du Ventmer, Thiago de Assis accélère et déclenche une frappe soudaine, enroulée, au premier poteau. Schwolow est battu, se détendant trop tard (44e, 2-1). Dès l'entame de la seconde période, le FCA reprit deux longueurs d'avance, à la suite d'un bon centre entre les deux défenseurs centraux de Kamitoshi. Mésentente entre eux, opportunité en or pour Berthelot qui a suivi et trompe Barchloff à bout portant (47e, 3-1). Le Ventmer, touché mais pas coulé, démontra une belle force de caractère, parvenant d'abord à réduire la marque, par Thiago de Assis, à la suite d'un centre repoussé plein axe par Munoz et repris sans contrôle (51e, 3-2). Ensuite, ce fut le maestro ès coup-francs Erick Pulgar qui trouva le chemin des filets, quelque peu excentré sur la droite (62e, 3-3). De nouveau, le Ventmer partage les points, mais sur la seconde période, il montra de bien meilleures choses que lors des matches précédents.

Groupe B :
1- (Q) FC Krasnodar : 10 pts, +5
2- FC Arcandias : 7 pts, +3
3- Hayabusa FC : 2 pts, -2
4- Ventmer Kamitoshi : 2 pts, -6